Компанию должника ликвидировали, а имущество осталось. Как кредитору получить активы

Если у исключенной из ЕГРЮЛ компании остались активы, их можно распределить между кредиторами. Институт распределения имущества ликвидированной компании особенно полезен, если компанию исключили из ЕГРЮЛ как недействующую. Часто именно на «брошенных» компаниях остаются активы. Однако кредиторы могут столкнуться с трудностями: например, задолженность не просужена или имущество находится в банке, с которым расторгли договор.

Процедура распределения

Это означает, что участники и кредиторы ликвидированной компании не могут самостоятельно предъявлять ее требования к должникам, например требовать возврата переданного в аренду имущества, оплаты стоимости переданных товаров (п. 41 постановления Пленума ВС от 11.06.2020 № 6). Вся процедура распределения сводится к временной «реанимации» ликвидированной организации судом для передачи обнаруженного имущества заинтересованным лицам под руководством арбитражного управляющего.

На практике эта процедура может порождать правовые коллизии, так как ее можно применить в отношении компании, которую исключили из ЕГРЮЛ на основании завершения конкурсного производства¹. При этом все требования кредиторов считаются погашенными². Получается, что при завершении конкурсного производства требования кредитора погашены, но, если у банкрота найдется имущество, его можно распределить. При этом назначение процедуры распределения не влечет за собой восстановления ликвидированного юрлица в ЕГРЮЛ³.

Этим объясняется усеченный перечень прав арбитражного управляющего в процедуре распределения. В конкурсном производстве управляющий обладает широким перечнем полномочий: запрашивать информацию, заключать сделки от имени компании, заявлять отказы от исполнения сделок, оспаривать сделки, взыскивать убытки. В процедуре распределения имущества управляющий может только публиковать сообщения о ее введении, составлять список требований кредиторов и распределять между ними обнаруженное имущество в порядке очередности. Поэтому правила ГК о ликвидации юрлиц применяются к процедуре распределения только в этой части. Осуществлять руководящие полномочия от лица действующего общества управляющий не вправе⁴.

Процедура распределения активов ликвидированной компании начинается в том случае, если есть денежные средства для ее финансирования. В качестве обеспечения финансирования заявитель, например, может внести деньги на депозит суда. Если же у ликвидированной компании обнаружены средства на расчетном счете, то такое обеспечение, как правило, не требуется.

Кто может требовать распределения имущества

В законе не содержится исчерпывающего списка лиц, которые могут потребовать распределения имущества ликвидированной компании. С заявлением может обратиться заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица⁵. Главное требование — наличие обоснованной заинтересованности в таком распределении.

Основным подтверждением наличия долга перед заявителем служит вступившее в силу решение суда о взыскании задолженности в его пользу, однако не всегда такое решение есть. В данном случае можно подтвердить наличие задолженности первичными документами.

Пример из практики. Компанию ликвидировали из-за недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, кредитор обратился в суд с просьбой назначить процедуру распределения имущества. Три инстанции отказали, потому что у заявителя не было судебного решения, а был только договор займа и платежные поручения. Суды решили, что это не является подтверждением долга, ведь компания могла погасить задолженность ранее, до ликвидации. Но Верховный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, пояснив, что это не должно являться препятствием для инициирования процедуры распределения имущества. Нужно доказать заинтересованность лица на основании представленных документов, наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности необязательно⁶.

Отсюда следует вывод, что раз процедура не предполагает обязательного наличия судебного акта и, следовательно, предъявления исполнительного листа к исполнению, то истечение срока на такое предъявление не препятствует признанию за кредитором права на получение имущества⁷. Но заявитель все равно должен доказать наличие задолженности первичной документацией.

Пример из практики. Кредитор претендовал на недвижимость ликвидированного общества, наличие долга он подтверждал договором займа. Но суды оценили наличие у кредитора финансовой возможности для предоставления займа — обычно такая проверка проводится в делах о банкротстве. В этом деле недоказанность финансовой возможности предоставить заем послужила основанием для отказа в удовлетворении заявления кредитора о введении процедуры распределения имущества⁸.

Какое имущество можно распределить

Имущество должно отвечать следующим условиям:

• до ликвидации бесспорно принадлежать ликвидированной компании;
• в отношении него должны отсутствовать какие-либо споры;
• быть обнаруженным только после ликвидации юрлица⁹.

Пример из практики. Надлежало распределить право требования к компании, однако компания обжаловала назначение процедуры, потому что ликвидатор знал о задолженности еще до ликвидации общества. Апелляция производство по жалобе прекратила, но кассация отменила данное постановление. Существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юрлицу, после исключения последнего из ЕГРЮЛ. Однако апелляция не дала оценки данному обстоятельству¹⁰.

При соблюдении необходимых условий распределению подлежит любое имущество, относящееся к объектам гражданских прав¹¹. В состав распределяемого имущества не входят целевые выплаты и субсидии, также не могут быть распределены прекращенные имущественные права — например, право аренды.  

Пример из практики. На распределении обнаруженного имущества ликвидированного общества настаивал его участник, распределению подлежало право аренды. Все инстанции отказали заявителю, так как право аренды возникло у общества из договора, общество ликвидировано, договор прекратил свое действие. То есть имущественное право, на получение которого претендовал заявитель, на момент его обращения в арбитражный суд не существовало¹².

Также можно распределить денежные средства, которые находились на банковском счете ликвидированной компании после расторжения договора с банком.

Пример из практики. Кредитор ликвидированного общества обратился в суд с требованием назначить процедуру распределения имущества компании, а именно средств, находящихся на банковском счете общества. Три инстанции заявление отклонили. Но Верховный суд счел иначе. В случае расторжения договора банковского счета находящиеся на этом счете средства банк обязан зачислить на специальный счет в ЦБ¹³. В связи с этим расторжение договора банковского счета не может служить основанием для отказа в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества¹⁴.
 

Ликвидация компании не является основанием для ее исключения из реестра требований кредиторов, так как права ликвидированной компании могут получить ее участники и кредиторы¹⁵, произведя процессуальное правопреемство и заменив собой ликвидированную организацию в деле о банкротстве.

Распределение долей в уставных капиталах в других обществах

Нужно учитывать, что для перехода прав на доли в уставных капиталах в других обществах даже в процедуре распределения имущества ликвидированной организации может потребоваться согласие участников. ВС рассмотрел дело № А43-7619/2019, в котором один из участников общества возражал против распределения доли. В таком случае распределению подлежит не доля, а право на получение ее действительной стоимости (п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).