Собрание участников общества прошло с нарушениями. Критерии оспоримости и ничтожности решения

Если общее собрание общества нарушило права участника, тому следует определить, является решение ничтожным или оспоримым. Ничтожное решение собрания не влечет за собой правовых последствий, а оспоримое решение имеет такую же силу, что и действительное. Такое решение будет считаться действующим, пока суд не установит факт его недействительности (п. 7 ст. 181.4 ГК).

Ничтожные решения собрания

Решение собрания будет ничтожным, если на нем участники проголосовали:

• по вопросу, не включенному в повестку дня, если не все приняли участие;
• при отсутствии необходимого кворума;
• не большинством голосов;
• по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
• в противоречии с основами правопорядка или нравственности.

Участники приняли решение по вопросу, не включенному в повестку дня, если не все участвовали. 1 апреля участник общества обратился к исполняющему обязанности генерального директора с письмом о проведении очередного ежегодного общего собрания учредителей. Уведомление участник направил посредством курьерской службы по двум адресам, однако почта не вручила его адресатам. По инициативе участника 5 апреля общество провело внеочередное общее собрание. При этом на повестке дня были дополнительные вопросы.

Суд установил, что направленные уведомления не содержали поставленных дополнительных вопросов повестки дня, что свидетельствует о существенном нарушении порядка уведомления участника общества¹.

Участники приняли решение при отсутствии необходимого кворума. Участник общества обратился в суд с иском о признании протокола общего собрания участников ничтожным в части решения о компенсации генеральному директору расходов на реконструкцию нежилого объекта. Директор провел собрание учредителей, единолично принял решение о взыскании с общества в свою пользу денежных средств и продлил свои полномочия в качестве директора.

Суд удовлетворил исковое заявление об оспаривании решения собрания общества. Директор потратил собственные денежные средства на нужды общества без согласования с участниками. Из-за нарушения порядка созыва и отсутствия кворума для принятия решений протокол общего собрания учредителей суд признал недействительным².

Решение на собрании приняли не большинством голосов. При проведении общего собрания общества в протоколе неверно указали доли владения каждого участника. Ошибка повлекла за собой нарушение прав одного из участников, голос которого был решающим при голосовании. Суд удовлетворил исковое заявление участника общества и указал, что сложившаяся ситуация влечет ничтожность принятых на собрании решений³.

Участники приняли решение по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. Общее собрание приняло решение о выдаче согласия на залог доли в обществе третьему лицу. Участник обратился в суд с заявлением об оспаривании решения собрания, потому что голосующие, в нарушение устава общества, приняли решение без одобрения со стороны совета директоров. Суд пришел к выводу, что указанное решение ничтожно как принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания общества⁴.

Решение собрания противоречит основам правопорядка или нравственности. Участник общества обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания об увеличении уставного капитала, в результате которого доля истца уменьшилась с 25 до 0,07 процента. Общее собрание увеличило размер уставного капитала на 7,5 млн руб., доля второго участника выросла с 75 до 99,93 процента.

Собрание фактически отстранило заявителя от управления обществом из-за корпоративного конфликта. Суд решил, что это злоупотребление правом: у общества отсутствовала необходимость в увеличении уставного капитала, целью было размытие доли истца⁵.

Недействительные решения собрания

Решение можно признать недействительным по следующим основаниям:

• участники при принятии решения допустили существенное нарушение порядка принятия решения о подготовке и проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества;
• у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
• при проведении голосования допущено нарушение равенства прав участников общества;
• допущено существенное нарушение правил составления протокола.

Существенно нарушен порядок принятия решения о подготовке и проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества. Понятие «существенное нарушение» раскрывается только через судебное толкование. Так, согласно судебной практике, существенные нарушения, при которых можно говорить о недействительности собрания, включают следующее:

• дата проведения собрания не совпадает с той, которую указали в уведомлении о проведении собрания⁶;
• место проведения собрания не соответствовало месту, указанному в уведомлении⁷;
• уведомление о проведении общего собрания не направили участнику⁸;
• в уведомлении отсутствовал точный адрес проведения собрания⁹.

Примеры из практики.
1. Участник общества обратился с иском о признании недействительными решений общего собрания из-за нарушения порядка подготовки и проведения заседания. 14 апреля истца уведомили о проведении 16 апреля внеочередного общего собрания участников общества. Суды установили, что доверительный управляющий направил уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников за два дня до собрания, что не позволило истцу подготовиться к заседанию¹⁰.

2. Участники общества обратились в суд с иском о признании сделки, совершенной обществом, недействительной. Суд установил, что оспариваемый договор имел признаки крупной сделки, требующей особого порядка ее одобрения участниками. Вместе с тем, согласно заключению экспертизы, уведомление о проведении общего собрания участников общества и протокол общего собрания участников общества, на котором одобрили крупную сделку, сфальсифицировали.
Суд пришел к выводу, что решение общего собрания участников общества недействительно из-за нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников¹¹.

У лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия. Банк обратился в суд с требованием признать решение общего собрания участников общества недействительным, так как у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия. Банк и общество заключили договор, согласно которому банк получил 100 процентов долей в залог. Также стороны согласовали условие о том, что при наличии просроченной задолженности в течение 30 дней права участников общества начинает осуществлять банк. Таким образом, для принятия решения необходимо волеизъявление банка как залогодержателя долей. С учетом изложенного суды удовлетворили заявление банка¹².

При проведении заседания общего собрания или заочного голосования допущено нарушение равенства прав участников общества. Участник общества обратился в суд с требованием признать решение внеочередного общего собрания участников недействительным. Участник был за границей и с помощью доверенности уполномочил третье лицо на участие в собрании на территории России. Доверенность включала в себя указание на личность доверителя со ссылкой на данные внутреннего паспорта и запись нотариуса, удостоверяющую принадлежность подписи участнику общества. Но представителя не допустили до участия из-за неподтверждения представленной доверенностью его полномочий.  

Суды установили легитимность доверенности, потому что на тот момент действовали международные договоренности России со страной нахождения доверителя¹³.

Участники допустили существенное нарушение правил составления протокола. Участник общества обратился в суд с требованием признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества. Так, оспариваемое решение не удостоверил нотариус. При этом в обществе не было положения, отменяющего эту процедуру. Суд удовлетворил заявление о признании решения недействительным¹⁴.

Суд не признает решение собрания недействительным, если участник не мог повлиять на голосование

Исключения из правил

Суд не признает решение собрания недействительным, если:

• участники нарушили порядок принятия решения, но на следующем собрании решили то же самое¹⁵;
• голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для этого лица существенных неблагоприятных последствий¹⁶.

Пример из практики. Участник общества обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительными протоколов внеочередного общего собрания участников. Участник ссылался на то, что собрание приняло решение в период принятия обеспечительных мер. Также истец указал, что его не уведомили надлежащим образом о проведении собрания участников общества, поскольку уведомление он получил поздно и у него не было 15 дней для подготовки к собранию. Но истец не опровергнул, что в дальнейшем участники оформили повторный протокол, с соблюдением 15-дневного срока на уведомление. Суд отметил, что оформление повторного протокола общего собрания по уже принятому решению не противоречит императивным нормам. Новый протокол дублирует вопросы из предыдущего, что не позволяет признать права истца нарушенными. Также голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений, учитывая размер его доли в уставном капитале. Суд отказал в исковом заявлении¹⁷.