Банк ошибся и перечислил деньги клону контрагента. Шансы на взыскание убытков с банка

Дела о взыскании убытков с банка, исполнившего некорректное платежное поручение, являются распространенной категорией судебных споров. Причиной тому стал в том числе популярный в последние годы мошеннический механизм, основанный на пробелах в регулировании безналичных платежей в части проверки распоряжений плательщика.

Так, наиболее часто встречается ситуация, при которой плательщик под влиянием обмана третьего лица указывает в распоряжении наименование и ИНН реальной организации (в том числе крупнейших поставщиков) и банковский счет одноименной организации, но с другим ИНН.

В результате исполнения такого поручения денежные средства перечисляются компании-клону, и попытки вернуть их, как правило, бесполезны. В таком случае плательщик винит банк, а тот, в свою очередь, ссылается на банковские правила, которые до недавнего времени разрешали проверять лишь соответствие номера счета наименованию получателя. До сентября 2021 года банки не были обязаны проверять ИНН получателя платежа. Суды часто отказывали в исках о взыскании убытков с банков. В 2021 году изменились правила, а ВС рассмотрел два спора по искам плательщиков. О том, как теперь складывается практика, — в статье.

Должен ли банк проверять ИНН: нормативное регулирование

По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету¹.

При расчетах платежными поручениями банк плательщика обязуется по распоряжению плательщика перевести находящиеся на его банковском счете денежные средства на банковский счет получателя средств в том же или ином банке². Содержание (реквизиты) платежного поручения и его форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и банковскими правилами³.

При приеме платежного поручения к исполнению банк обязан удостовериться в наличии у плательщика права распоряжаться денежными средствами, проверить соответствие платежного поручения установленным требованиям, достаточность денежных средств для исполнения платежного поручения, а также выполнить иные процедуры приема к исполнению распоряжений, предусмотренные законом, банковскими правилами и договором⁴.

До 10 сентября 2021 года действовало положение Банка России от 19.06.2012 № 383-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» (далее — Положение № 383-П). Пункт 4.3 указанного положения предусматривал, что банк получателя средств устанавливает порядок зачисления денежных средств на его банковский счет, при этом допускается зачисление денежных средств на банковский счет получателя по двум реквизитам: номеру банковского счета получателя и иной информации о получателе.

Второй реквизит для идентификации платежа утверждал сам банк. Как правило, для этих целей использовалось фирменное наименование получателя. Таким образом, Положение № 383-П не предусматривало обязанность банка при осуществлении платежа проверять на соответствие банковский счет и ИНН получателя, указанный в распоряжении.

10 сентября 2021 года вступило в силу новое положение Банка России — от 29.06.2021 № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств». Пунктом 4.4 нового положения предусмотрено, что в качестве информации о получателе средств для зачисления денежных средств банком получателя должен использоваться ИНН получателя (или код иностранной организации). Поэтому на сегодняшний день банк обязан проверять ИНН получателя при исполнении поручения о перечислении денежных средств.

Должен ли банк проверять ИНН: судебная практика

До сентября 2021 года суды руководствовались существовавшим на тот момент регулированием. Они считали, что в действиях банка по перечислению денежных средств на счета третьих лиц нет противоправности как элемента состава убытков.

Суды отмечали, что платежное поручение содержит ряд обязательных реквизитов, которые указываются плательщиком (в том числе ИНН получателя средств). Вместе с тем суды исходили из того, что ни гражданское законодательство, ни правила осуществления перевода денежных средств (Положение № 383-П) не указывали на обязанность банка плательщика и банка получателя проверять иные реквизиты получателя средств, помимо номера счета получателя и поля «Получатель», где указывается наименование организации⁵.

Суды отмечали, что у банка плательщика нет оснований для отказа в исполнении надлежащим образом оформленного платежного поручения, если оно содержит все необходимые реквизиты⁶. То есть поведение банка в части исполнения платежного поручения не только не свидетельствует о противоправности его действий, но, напротив, является добросовестным исполнением обязательств по договору банковского счета.

Раньше суды также отмечали, что надлежащим способом защиты прав плательщика является не взыскание убытков с банка, а взыскание неосновательного обогащения с фактического получателя средств⁷.

Позиция Верховного суда

За последние два года коллегии Верховного суда дважды рассматривали подобные споры, и в обоих случаях судьи встали на сторону плательщика.

Дело № 1. В 2022 году на рассмотрение Судебной коллегии по гражданским делам ВС была передана кассационная жалоба АО «Альфа-Банк». Нижестоящие суды взыскали с банка убытки из-за того, что он не проверил принадлежность банковского счета компании, указанной плательщиком в качестве получателя, и в результате зачислил денежные средства на счет другого юридического лица (с тем же наименованием, но другим ИНН).

Судьи Верховного суда поддержали выводы нижестоящих судов. ВС сделал несколько выводов:

• содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ИНН юридического лица, в отличие от номера его расчетного счета в банке, являются открытыми, общедоступными, и плательщик может проверить их;
• банк при исполнении платежного поручения о переводе денежных средств юридическому лицу с определенным ИНН обязан совершить операцию по переводу денежных средств по распоряжению плательщика именно этому юридическому лицу либо указать плательщику на несоответствие платежного поручения установленным требованиям (если указанный плательщиком банковский счет не принадлежит указанному им же получателю);
• отсутствие в банковских правилах специальной нормы о проверке ИНН получателя на момент совершения спорного платежа не имеет значения. Банк, осуществляющий предпринимательскую деятельность, принимает к исполнению платежное поручение с указанным определенным ИНН получателя, поэтому плательщик вправе рассчитывать на исполнение его поручения именно в отношении этого, а не одноименного юридического лица⁸.

Несмотря на то что эту правовую позицию сформировала Судебная коллегия по гражданским делам ВС по иску потребителя, по своему содержанию она является универсальной. На эту позицию ссылаются арбитражные суды⁹.

Дело № 2. В 2023 году аналогичное дело вновь дошло до Верховного суда и на этот раз было передано на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам. В этом деле в пользу пострадавшего плательщика было взыскано неосновательное обогащение с неправильного получателя денежных средств, а также солидарно взысканы убытки с ПАО «Сбербанк» (банк плательщика) и Банк ВТБ (ПАО) (банк получателя).

Коллегия судей согласилась с тем, что при исполнении платежного поручения банк должен проверять указанные плательщиком номер банковского счета и ИНН получателя и что в случае перечисления денежных средств компании с другим ИНН есть основания для взыскания убытков с банка. В этой части судьи сослались в том числе на позицию, ранее сформулированную в определении Судебной коллегии по гражданским делам ВС от 12.04.2022 № 74-КГ21-7-К9, подтвердив ее применимость в коммерческих спорах.

Вместе с тем коллегия судей посчитала ошибочным взыскание убытков с банка плательщика — ведь его обязательство по общему правилу считается исполненным в момент зачисления денежной суммы на счет в банке получателя. Судьи отметили, что за нарушение банковских правил и ненадлежащее исполнение платежного поручения солидарно могут отвечать банк-посредник или банк получателя средств¹⁰. В свою очередь, банк плательщика можно привлечь к солидарной ответственности лишь в том случае, если он осуществил выбор банка-посредника.

В данном деле банк плательщика исполнил обязательства по проверке распоряжений предпринимателя о перечислении денежных средств, а именно: установил право распоряжаться денежными средствами, установил достаточность средств на счете и провел проверку соответствия распоряжения установленным требованиям, после чего перечислил денежные средства в банк получателя.

Зачисление денежных средств на счет получателя и проверку соответствия реквизитов получателя средств, указанных в распоряжении плательщика, и данных владельца счета, на который производится зачисление, осуществляет банк получателя средств, а не банк плательщика. Более того, у банка плательщика отсутствовала возможность получения сведений по счету юридического лица, находящемуся в другом банке, и он в силу закона не мог произвести проверку правильности указания плательщиком реквизитов получателя средств или отказать ему в проведении платежа на основании противоречивости таких реквизитов.

Судебная коллегия удовлетворила кассационную жалобу банка плательщика и отменила судебные акты в части солидарного взыскания с него убытков, оставив их в силе в части взыскания убытков с банка получателя¹¹.

Таким образом, Верховный суд сформировал правовые позиции, которые не только ориентируют суды на взыскание убытков независимо от периода совершения операции, но и указывают на надлежащего ответчика по данной категории споров — банк плательщика денежных средств.

Как сейчас суды разрешают споры с банками

С момента изменения правовой базы и появления правовой позиции Верховного суда по поводу наличия у банков обязанности проверять ИНН плательщика, а также устанавливать волю плательщика на перечисление денежных средств определенному лицу и факт перевода денег в адрес именно этого получателя наблюдается тенденция к изменению судебной практики в пользу взыскания убытков с банков.

Между тем подобная судебная практика пока находится в стадии формирования и еще не приведена к единообразию. Результаты рассмотрения соответствующих споров можно разделить на три категории.

Суды удовлетворяют требования о взыскании убытков со ссылкой на правовую позицию ВС, независимо от момента вступления в силу изменений в правилах перевода денежных средств¹².

Суды первой и апелляционной инстанций нередко продолжают отказывать в удовлетворении требований со ссылкой на отсутствие у банка обязанности по проверке ИНН получателя денежных средств. В таких случаях суды кассационной инстанции направляют споры на новое рассмотрение¹³.

Суды трех инстанций отказывают во взыскании убытков с банков, поскольку спорный платеж был совершен в период действия прежних правил перевода денежных средств (Положения № 383-П) и у банка отсутствовала обязанность по проверке ИНН получателя платежа¹⁴.

Но такие выводы противоречат позиции ВС, поскольку в определении № 74-КГ21-7-К9 рассмотрен спор в отношении платежей, совершенных в 2020 году, то есть в период действия Положения № 383-П.

При этом Верховный суд указал, что противоправность поведения банка определяется не исходя из наличия специальной нормы, предписывающей банкам проводить идентификацию получателя средств по ИНН, а исходя из соответствия поведения банка норме п. 1 ст. 401 ГК (соблюдение требований к степени заботливости и осмотрительности при исполнении обязательств перед клиентом, принятие всех мер для надлежащего исполнения обязательств).

Как действовать при подаче иска

В настоящее время для защиты своих прав плательщику, пострадавшему от противоправных действий мошенников либо от технических ошибок банков, рекомендуется:

• ссылаться на актуальные определения Верховного суда (№ 74-КГ21-7-К9, 304-ЭС23-9987), а в случае отказа в удовлетворении требований в судах нижестоящих инстанций — обжаловать судебные акты вплоть до ВС;
• предъявлять требования к надлежащему ответчику — банку плательщика — и сосредоточиться на формировании позиции в отношении неправомерного поведения банка плательщика.

C учетом отчетливой и однозначной позиции ВС стоит ожидать формирования более единообразной судебной практики в пользу клиентов банков.