Со стороны контрагента договор подписало неизвестное лицо. Как сохранить сделку

Возникают ситуации, когда документ нужно подписать здесь и сейчас, а уполномоченного на это лица нет на месте. В данном случае за директора или иное уполномоченное лицо расписывается кто-то другой. Однако в дальнейшем компания может сама же сослаться на это и отказаться исполнять обязательство.

Контрагент вправе обратиться к неуправомоченному лицу за взысканием убытков. Но реальный подписант может быть неизвестен либо не обладать активами для возмещения. О том, как сохранить сделку, — в статье.

Контрагент совершал действия во исполнение сделки

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение либо иным образом подтвердившая сделку, не вправе требовать признания договора незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК). Если есть спор о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств. Если стороны не согласовали существенное условие договора, но затем совместными действиями устранили необходимость согласования, договор считается заключенным (п. 7 информационного письма Президиума ВАС от 25.02.2014 № 165).

О приоритете сохранения сделки упоминал и Верховный суд в п. 6 постановления Пленума от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». ВС указал, что, если сторона приняла от контрагента полное или частичное исполнение либо иным образом подтвердила действие сделки, она не вправе ссылаться на незаключенность договора.

Это соответствует принципу эстоппеля и правилу venire contra factum proprium: никто не может противоречить собственному предыдущему поведению. Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его незаключенность. Правило представляет собой частный случай проявления принципа добросовестности. Такой подход закреплен и в п. 3 Обзора судебной практики ВС № 4 (2017), утвержденного Президиумом 15.11.2017.

Пример из практики. Суд встал на сторону подрядчика, когда заказчик отказался оплатить работы. Заказчик ссылался на то, что договор с его стороны подписали исполнительный директор и юрист, а у них не было на это полномочий. Суд указал, что заказчик ссылается только на несоблюдение формальной процедуры. При этом он не оспаривает факт того, что принял полезный результат работ, выполненных подрядчиком¹.

Контрагент другим способом подтвердил сделку

Некоторые сделки, например обеспечительные, невозможно подтвердить исполнением. В этом случае контрагент может совершить иные действия, которые подтверждают сделку.

Выдал доверенность и получил от супруга согласие на сделку. Агентство по страхованию вкладов просило обратить взыскание на имущество, переданное по договору ипотеки, заключенному с должницей. Та настаивала, что не подписывала договор ипотеки, и обратилась с встречным иском о признании договора незаключенным. В ходе судебного разбирательства экспертиза подтвердила доводы должницы. Подпись в договоре ипотеки поставил кто-то другой. Поэтому суды отказали в удовлетворении требований АСВ.

С этим не согласился ВС. Он обратил внимание на то, что должница представила в банк нотариально заверенное согласие супруга на передачу недвижимости в ипотеку. Кроме того, гражданка оформила нотариальную доверенность на представителя, который подавал документы в Росреестр. ВС отметил, что судам надлежало оценить действия должницы на предмет добросовестности².

Подпись в договоре сфальсифицировали, но есть другие документы, подтверждающие сделку. Управляющий обратился с заявлением о признании договора об участии в долевом строительстве недействительным. От лица должника договор заключило неизвестное лицо. Однако обстоятельство, свидетельствующее о подделке подписи гендиректора, суд оценил в совокупности с иными обстоятельствами спора. Сторона в доказательство одобрения сделки представила следующие аргументы.

1. Компания передала подписанный экземпляр договора способом, который стороны ранее использовали.

2. Директор подписал справку о полной уплате кредитором цены договора участия и подготовил пояснения начальнику инспекции государственного строительного надзора, где прямо ссылался на заключение компанией спорного договора.

3. Спорный договор был скреплен печатью³.

Последствия подписания документа директором, который назначен незаконным путем

Компания не знает внутреннюю кухню своего контрагента. Соответственно, сторона может добросовестно не знать о том, что подписавший договор директор, который указан в ЕГРЮЛ, был назначен на должность незаконно. В этом случае применяется правило, что ничтожное и оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК). Это разъяснение содержится в п. 119 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В то же время законодательство защищает добросовестных контрагентов таких компаний. По общему правилу если контрагент юрлица добросовестно полагался на сведения из ЕГРЮЛ, то сделка действительна с момента ее совершения. Исключение из этого правила — случаи, когда данные включались в реестр из-за неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юрлица (ст. 51, 53 ГК). В иных случаях при признании указанного решения недействительным применяются положения ст. 183 ГК о последствиях заключения сделки неуполномоченным лицом.

Полномочия лица, подписавшего документы, явствовали из обстановки

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Пример — реализация товаров продавцом в магазине. Обстановка как основание представительства заменяет собой письменное уполномочие.

Судебная практика выработала ряд признаков, указывающих на то, что полномочия лица явствовали из обстановки. 

Наличие у подписанта печати организации. Если у представителя есть печать юрлица, об утере и подделке которой оно не заявляло, это подтверждает, что полномочия представителя явствуют из обстановки⁴.

Однако если есть сомнения в подлинности документов, само по себе наличие печати уже не подтверждает полномочия из обстановки. Например, в случае иных несостыковок в документах суд не может ориентироваться только на наличие печати или штампа. АС Западно-Сибирского округа указывал, что печать или штамп на документе не является доказательством полномочий лица⁵.

Нахождение подписанта на территории организации. Если подписант находится на территории организации, контрагент может добросовестно предполагать, что подписант действовал от имени организации.

Пример из практики. Ответчик пытался оспорить доказательство — подписанный электриком акт, в котором зафиксировано потребление энергии. Ответчик утверждал, что электрик не имел полномочий действовать от имени компании. Суды постановили, что территория ответчика закрыта для доступа третьих лиц. Суд посчитал, что полномочия электромонтера, который предоставил сотрудникам истца доступ на территорию ответчика к прибору учета, явствовали из обстановки⁶.

Сложившаяся практика сторон при оформлении документов. Суд может обратить внимание на то, что пусть документы и составлены некорректно, но между сторонами сложился обычай оформлять правоотношения именно так.

Примеры из практики.

1. Арендодатель обратился в суд за взысканием платежей за пользование имуществом. Арендатор возразил, что вернул имущество, однако оказалось, что у принявшего его лица не было полномочий. Однако по ранее заключенным сторонами договорам аренды арендованное имущество было возвращено по актам, подписанным тем же лицом. Суд встал на сторону арендатора. Полномочия подписанта со стороны арендодателя явствовали из обстановки и предыдущего поведения сторон⁷.

2. Компания отказалась выплачивать денежные средства за технику, сославшись на то, что не подписаны акты приема-передачи. Однако суды учли, что арендная плата вносилась на основании рапортов. Хотя акты компания не подписала, подтверждением фактической передачи техники ответчику являются рапорты о работе строительного механизма, оформленные тем же образом, что и всегда. Суд применил принцип эстоппеля и правило venire contra factum proprium. Так, арендную плату по актам о сдаче-приемке выполненных работ № 1–10 компания выплатила в полном объеме, без возражений, притом что они тоже не подписаны⁸.