О возврате неосновательного обогащения при расторжении договора лизинга

Суды рассматривают подобные ситуации в качестве основания для применения норм об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ).

Применение норм о неосновательном обогащении

Так, в п. 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49) указано, что сторона вправе истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные другой стороной до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в п. 13 Обзора практики разрешения споров, связанных с договором мены (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 № 69): сторона, передавшая товар по договору мены, не лишена права истребовать ранее исполненное после расторжения договора, если другое лицо вследствие этого неосновательно обогатилось¹.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В приведенных выше примерах реализовано понимание правового основания обогащения (о котором идет речь в ст. 1102 ГК РФ) в смысле экономической цели (так называемой каузы) имущественного предоставления, легитимированной соответствующим юридическим фактом (в данном случае договором) или вытекающей непосредственно из закона.

Экономическая цель передачи вещи или имущественного права, которой руководствуется сторона возмездного договора, — получение оговоренного встречного исполнения от другой стороны. В случае расторжения договора при отсутствии такого встречного удовлетворения эта цель оказывается юридически недостижимой. То есть правовое основание (кауза) обогащения отпадает, что влечет возникновение кондикционного обязательства².

Специфика лизинговых отношений

Между тем в судебной практике по спорам, вытекающим из договоров лизинга, обязательства по которым прекратились в связи с их расторжением, специфика лизинговых отношений иногда вызывает трудности в применении вышеизложенной правовой позиции.

У арбитражных судов отсутствует единообразный подход к решению вопроса о допустимости взыскания с лизингодателя по правилам о неосновательном обогащении в пользу лизингополучателя сумм выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченных в составе лизинговых платежей, при расторжении договора лизинга, предусматривающего переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Данный вопрос возникает при рассмотрении арбитражными судами не только собственно споров о возврате в качестве неосновательного обогащения сумм выкупной стоимости предмета лизинга, но и споров о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей, возникшей до расторжения договора лизинга. В судебной практике представлены два противоположных подхода.

Отказ в удовлетворении требований о возврате неосновательного обогащения

Суды, которые придерживаются первого подхода, отказывают в удовлетворении указанных выше требований о возврате неосновательного обогащения (и соответственно, не принимают во внимание возражения ответчиков-лизингополучателей о снижении размера лизинговых платежей на суммы, относящиеся к выкупной стоимости предмета лизинга, в связи с расторжением договора) в том числе по следующим мотивам.

1. В силу п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ«О финансовой аренде (лизинге)» лизинговый платеж, несмотря на включение в него нескольких составляющих (возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю; возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя), является единым платежом, производимым в рамках единого договора лизинга, и представляет собой форму оплаты за пользование переданным в лизинг имуществом.

Выкупная цена может включаться в общую сумму договора лизинга, если им предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, или засчитываться в счет ранее уплаченных лизинговых платежей на основании дополнительного соглашения сторон к данному договору (ст. 624 ГК РФ). Поэтому если договор лизинга не содержит условия о согласованном сторонами размере выкупной цены, следует считать, что выкупная стоимость в сумму лизинговых платежей не включена³.

Иногда суды дополнительно отмечают, что возмещение лизингодателю затрат на приобретение предмета лизинга посредством внесения лизинговых платежей, покрывающих амортизацию предмета лизинга, осуществляется не как платеж за приобретение лизингополучателем предмета лизинга в собственность (оплата выкупной цены), а как плата за пользование имуществом, которая в этом случае направлена на возмещение издержек лизингодателя⁴.

2. Выкупная стоимость, входящая в состав лизинговых платежей, не может рассматриваться как неосновательное обогащение лизингодателя ввиду наличия между сторонами договорных отношений. В то время как неосновательное обогащение в силу ст. 1102 ГК РФ возникает, когда лицо приобрело или сберегло имущество за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований⁵.

3. В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон⁶.

Право лизингополучателя на возврат лизинговых платежей

Обоснование второго подхода, получившего отражение в судебной практике, заключается в следующем.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. По смыслу указанной нормы, когда договор лизинга содержит условие о переходе предмета лизинга в собственность лизингополучателя после уплаты всей суммы лизинговых платежей, выкупная стоимость предмета лизинга входит в состав лизинговых платежей.

Согласно правовой позиции, изложенной в упомянутом выше п. 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, сторона вправе истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные другой стороной до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. Не исключает такую возможность и п. 4 ст. 453 ГК РФ.

Поскольку с расторжением договора прекращается обязанность лизингодателя передать предмет лизинга в собственность лизингополучателя, основания для удержания лизингодателем сумм, внесенных в качестве выкупной цены, отпадают. Следовательно, лизингополучатель вправе требовать от лизингодателя возврата указанных сумм в соответствии со ст. 1102 ГК РФ⁷.

Позиция автора

Второй подход является предпочтительным по ряду причин.

Довод судов, которые придерживаются первого подхода, о том, что если сторонами в договоре не согласован размер выкупной цены, то лизинговые платежи не включают в себя выкупную стоимость предмета лизинга, представляется излишне формальным.

Очевидно, что в том случае, когда договор лизинга предусматривает переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю после уплаты всей суммы лизинговых платежей, размер последних будет больше, чем по договору лизинга, который такого условия не содержит. Следование первому подходу (лизинговые платежи в указанных выше случаях являются исключительно формой оплаты за пользование имуществом и за оказание лизингодателем определенных услуг, связанных с приобретением предмета лизинга) привело бы к выводу, что сам предмет лизинга передается в собственность лизингополучателя безвозмездно.

Соответственно, то обстоятельство, что договором лизинга не определена выкупная цена имущества, не исключает права лизингополучателя при расторжении договора требовать возврата по правилам о неосновательном обогащении той части лизинговых платежей, которая относится к выкупной стоимости предмета лизинга. Оно лишь означает необходимость доказывания лизингополучателем, предъявившим такое требование, размера неосновательного обогащения лизингодателя по правилам главы 60 ГК РФ.

Этот размер может определяться в том числе исходя из условий договора о предмете лизинга и составе лизинговых платежей (в ряде дел договоры лизинга прямо не определяли размера выкупной цены, но содержали условие о том, что в составе лизинговых платежей выделяется арендная плата, например, в размере 3% от суммы инвестиционных затрат лизингодателя), а также путем сопоставления размера лизинговых платежей по договору с обычными ставками арендной платы за пользование аналогичным имуществом в данной местности и т. д.

Аргументы о том, что выкупная стоимость, входящая в состав лизинговых платежей, не может рассматриваться в качестве неосновательного обогащения лизингодателя ввиду наличия между сторонами договорных отношений, и о том, что п. 4 ст. 453 ГК РФ не допускает возврата того, что было передано по договору до его расторжения, противоречат приведенной выше правовой позиции Президиума ВАС РФ, высказанной в п. 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении.

Что касается нормы п. 4 ст. 453 ГК РФ, не допускающей по общему правилу возврата того, что было исполнено по договору до момента его расторжения, то она рассчитана на ситуацию, когда расторгаемый договор был эквивалентным образом исполнен сторонами (полностью или частично). Закрепление в законе такого общего правила совершенно оправданно. В противном случае — если бы по любому расторгнутому договору стороны должны были возвратить друг другу все исполненное — пострадала бы стабильность гражданского оборота.

Однако нельзя забывать, что норма п. 4 ст. 453 ГК РФ является диспозитивной. Она применяется, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В ситуации получения имущества стороной возмездного договора без предоставления взамен встречного удовлетворения подлежат применению нормы главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении. Это исключает действие нормы п. 4 ст. 453 Кодекса. То есть в данном случае иное установлено законом, а именно п. 1 ст. 1102 ГК РФ.

Поэтому Президиум ВАС РФ в п. 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении обратил внимание на то, что положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. Президиум совершенно справедливо подчеркнул, что при ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода⁸.

¹ См. также п. 14 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с использованием аккредитивной и инкассовой форм расчетов (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 15.01.99 № 39), где отмечено, что «продавец, получив полностью оплату за товар и не выполнив свои обязательства по его передаче, неосновательно обогатился за счет покупателя».
² Подробнее см.: Новак Д. В. Кауза имущественного предоставления и ее значение в обязательствах из неосновательного обогащения // Вестник ВАС РФ. 2004. № 3. С. 155-175.
³ См. постановления ФАС Уральского округа от 04.05.2008 № Ф09-9376/07-С5; ФАС Московского округа от 24.06.2008 № КГ-А40/4250-08, от 26.05.2008 № КГ-А40/3152-08, от 28.04.2008 № КГ-А40/1923-08, от 25.04.2008 № КГ-А40/1993-08, от 26.03.2008 № КГ-А40/884-08, от 14.11.2007 № КГ-А40/11579-07; ФАС Поволжского округа от 31.05.2007 по делу № А12-17751/06-С39; ФАС Северо-Западного округа от 07.05.2007 по делу № А21-2227/2006-С2; ФАС Волго-Вятского округа от 24.11.2006 по делу № А43-3142/2006-41-174.
⁴ См. постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.10.2007 № Ф04-6804/2007(38786-А03-38).
⁵ См. постановления ФАС Московского округа от 24.06.2008 № КГ-А40/4250-08, от 26.05.2008 № КГ-А40/3152-08, от 28.04.2008 № КГ-А40/1923-08, от 25.04.2008 № КГ-А40/1993-08, от 26.03.2008 № КГ-А40/884-08, от 14.11.2007 № КГ-А40/11579-07.
⁶ См. постановления ФАС Московского округа от 28.04.2008 № КГ-А40/1923-08, от 14.11.2007 № КГ-А40/11579-07; ФАС Поволжского округа от 31.05.2007 по делу № А12-17751/06-С39.
⁷ См. постановления ФАС Центрального округа от 26.09.2008 по делу № А09-5611/07-26, от 07.04.2008 по делу № А14-2916-2007/110/13, от 26.04.2007 по делу № А09-6495/06-28; ФАС Московского округа от 16.01.2007 № КГ-А41/12817-06, от 08.11.2005 № КГ-А40/10944-05-П.
⁸ На то, что положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребования по правилам о неосновательном обогащении имущества, переданного по расторгнутому договору, эквивалентно не исполненному стороной, получившей это имущество, указано и в упомянутом выше п. 13 Обзора практики разрешения споров, связанных с договором мены (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 № 69).