Виндикация имущества у добросовестного приобретателя. Когда суд на стороне собственника
Вернуть имущество, которое по цепочке сделок перешло добросовестному приобретателю, получится лишь в исключительных обстоятельствах. Суд возвратит спорные активы, только если они выбыли помимо воли истца. Рассмотрим, в каких случаях собственнику удастся виндицировать имущество у добросовестного приобретателя.
Хищение имущества
Для целей виндикации уголовно-правовая квалификация хищения неважна: оно включает кражу, грабеж, разбой, мошенничество и др. При этом наличие вступившего в силу приговора суда существенно упрощает бремя доказывания. Арбитражный суд использует его как преюдицию и устанавливает факт выбытия имущества помимо воли собственника ссылкой на приговор и положения ст. 69 АПК (постановления АС Московского округа от 04.02.2020 по делу № А40-65490/18, АС Западно-Сибирского округа от 24.07.2019 по делу № А70-13789/2018).
1
постановления АС Центрального округа от 29.01.2020 по делу № А62-8313/2017,
11ААС от 23.01.2020 по делу № А65-1099/2019;
В этом случае собственник не должен доказывать отсутствие воли на отчуждение имущества и недобросовестность приобретателя (постановление Президиума ВАС от 24.05.2012 № 17802/11).
При этом считается, что истцу стало известно о выбытии спорного имущества из его владения только после вступления приговора в силу. Законодатель поставил начало течения срока исковой давности в зависимость не только от осведомленности лица о нарушении его права, но и от возникновения объективной определенности в спорном правоотношении. Только совокупность этих обстоятельств дает истцу возможность защитить нарушенное право1.
Недействительность сделки не свидетельствует о выбытии имущества помимо воли собственника
2
п. 10 информ. письма ВАС от 13.11.2008 № 126;
п. 39 постановления Пленума ВС, Пленума ВАС от 29.04.2010 № 10/22
Выбытие имущества по недействительной сделке
Недействительность сделки сама по себе не свидетельствует о выбытии имущества помимо воли собственника2. Суду необходимо установить отсутствие воли собственника на передачу владения иному лицу.
3
ст. 177 ГК
Суды признают отсутствие воли на выбытие имущества, если дееспособное лицо на момент совершения сделки не могло понимать значение своих действий или руководить ими3. В этом случае имущество считается выбывшим помимо воли собственника и может быть истребовано у добросовестного приобретателя4.
4
определения ВС от 29.11.2016 № 78-КГ16-61,
от 29.09.2015 № 2-КГ15-14,
от 14.07.2015 № 5-КГ15-83;
постановление АС Волго-Вятского округа от 20.09.2016 по делу № А28-4233/2015
Выбытие имущества по воле собственника — юридического лица
Формирование воли юридического лица и выражение волеизъявления от его имени осуществляют его органы или уполномоченные представители5.
Для контрагентов юридическое лицо олицетворяет единоличный исполнительный орган. Поэтому для участников оборота очевидно, что именно лицо, указанное в ЕГРЮЛ, вправе совершать сделки от имени компании6.
5
постановления 5ААС от 15.09.2010 по делу № А51-19323/2009,
19ААС от 24.11.2011 по делу № А48-467/2011
Закон не устанавливает обязанность контрагентов проверять учредительные документы юридического лица с целью выявить ограничения или разграничения полномочий его органов. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из неограниченности полномочий соответствующих лиц7.
Следовательно, если директор, указанный в ЕГРЮЛ, подписал договор купли-продажи, суд признает волю компании на отчуждение имущества, поскольку принятие прав и обязанностей юридического лица происходит через его органы управления8.
7
абз. 3 п. 22 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25
Лицо, которое распоряжается имуществом от имени юридического лица, должно иметь соответствующие полномочия. В связи с этим передача владения единоличным исполнительным или иным уполномоченным органом свидетельствует о выбытии имущества по воле юридического лица.
Распоряжение имуществом неуполномоченным лицом, напротив, свидетельствует о выбытии имущества помимо воли юридического лица. Это вытекает из положений ст. 53 ГК о правах органа юридического лица и положений закона о представительстве (см. таблицу 1).
Таблица 1. Имущество выбыло в результате сделки, совершенной неуполномоченным лицом
| Мотивировка суда | Судебный акт |
|---|---|
Суды удовлетворили иск, установив отсутствие у лица полномочий на совершение сделки, а соответственно, и отсутствие воли общества на отчуждение имущества |
Если единоличный исполнительный орган внесен в ЕГРЮЛ на основании поддельных документов (например, поддельного решения общего собрания участников), то выбытие имущества по совершенной им сделке считается выбытием помимо воли юридического лица (см. таблицу 2).
Таблица 2. Имущество выбыло по воле лиц, полномочия которых незаконны
| Мотивировка суда | Судебный акт |
|---|---|
Общество находилось в состоянии внутреннего корпоративного конфликта. Единственный законный участник не мог контролировать общество в результате незаконных действий по включению в ЕГРЮЛ сведений об иных участниках и органах общества. Суды признали, что спорное имущество выбыло из владения помимо воли общества | |
В момент отчуждения спорных объектов кворум на общих собраниях истца формировали лица, не имеющие на то права. Законный участник общества, хотя и был восстановлен судом в своих правах, не допускался к участию в общих собраниях и управлению обществом. Суды пришли к выводу об отсутствии воли общества на выбытие имущества | |
После корпоративного захвата компании — единственного участника общества на основании подложных документов легитимного директора общества заменили на Смирнова К.В., который продал объекты недвижимости, принадлежащие обществу. Суды признали недействительность всех решений общего собрания участников общества. Назначение Смирнова К.В. на должность гендиректора общества ненадлежащим органом управления ничтожно. Следовательно, имущество считается выбывшим помимо воли общества | |
Лесные участки выбыли из владения общества в результате утраты корпоративного контроля. Это привело к незаконному принятию решения о ликвидации общества и назначению ликвидатора, который вывел активы общества. Суд счел, что имущество выбыло помимо воли общества |
С. Савосько, А. Шайхутдинова
Должник вывел активы через цепочку сделок. Как вернуть их в конкурсную массу
Выбытие имущества юридического лица в преддверии банкротства
В рамках дел о банкротстве увеличение конкурной массы происходит в том числе посредством оспаривания арбитражным управляющим сделок и применения последствий их недействительности.
В случаях, когда контрагент лица, впоследствии признанного банкротом, уже передал имущество третьему лицу, механизм реституции не приведет к возврату имущества. В таком случае конкурсный управляющий вправе подать виндикационный иск к конечному приобретателю.
9
п. 16 постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63
Если суд признает первую сделку недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у второго приобретателя только в рамках виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК 9.
10
п. 36 Обзора судебной практики ВС № 1, утв. Президиумом ВС 24.04.2019
Взыскание с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о виндикации вещи к третьему лицу10. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд откажет в удовлетворении виндикационного иска.
В одном из дел ВС указал, что отчуждение имущества в преддверии банкротства с целью вывода активов считается отчуждением против воли юридического лица11 . Некоторые суды стали применять такой подход Например, 8ААС указал, что спорное имущество безвозмездно отчуждено аффилированным лицам в результате последовательных сделок в преддверии банкротства с целью вывода активов, что является отчуждением против воли общества12.
В другом деле позицию 9ААС, согласившегося с подходом ВС, не поддержала кассация. Суд округа отказал в удовлетворении виндикационного иска со ссылкой на добросовестность ответчиков13.
Представляется, что подход ВС при определении воли в предбанкротных обстоятельствах необоснован, поскольку фактически отдает приоритет признанию сделок недействительными по банкротным основаниям. Недействительность сделки не означает выбытие имущества помимо воли собственника. О наличии воли юридического лица на выбытие имущества свидетельствует воля его уполномоченных органов, которую они продолжают выражать и тогда, когда компания находится в предбанкротном состоянии.
Предложенный ВС подход негативно скажется на гражданском обороте и добросовестных приобретателях имущества. В связи с этим надеемся, что подобная практика не получит широкого распространения.
Выбытие имущества по воле собственника — публично-правового образования
Воля публично-правового образования реализуется через действия конкретного официального лица или органа. Если уполномоченный орган не совершал действий, направленных на отчуждение имущества, воля публично-правового образования отсутствует14.
15
ст. 124 ГК
К публично-правовым образованиям применяются нормы, определяющие участие юридических лиц, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов15. В то же время на публичного собственника налагаются дополнительные обязанности, вытекающие из его особого статуса. В связи с этим судебная практика исходит из того, что о выбытии имущества помимо воли публично-правового образования не свидетельствуют следующие обстоятельства:
16
определения ВС от 30.01.2018 № 117-КГ17-16,
от 30.01.2018 № 117-КГ17-17,
от 30.01.2018 № 117-КГ17-18,
от 23.04.2018 № 117-КГ18-11,
от 21.05.2019 № 66-КГ19-2,
от 05.06.2018 № 117-КГ18-29
- нарушение порядка предоставления имущества гражданину государственными или муниципальными органами;
- нарушение порядка ведения делопроизводства, издания, регистрации и хранения документов, на основании которых было предоставлено имущество;
- наличие спора о компетенции государственных органов и/или органов местного самоуправления либо неопределенность относительно их компетенции;
- отмена административного акта, на основании которого имущество было предоставлено в собственность;
- неопределенность относительно порядка предоставления имущества16.
Истребование жилых помещений. 1 января 2020 года вступил в силу п. 4 ст. 302 ГК17. Теперь суд откажет публично-правовому образованию в истребовании жилого помещения у добросовестного приобретателя, не являющегося публично-правовым образованием, если истекло три года со дня внесения в ЕГРН записи о праве собственности первого добросовестного приобретателя жилого помещения.
Законодатель фактически позволяет заместить волю публично-правового образования внесением записи в ЕГРН Росреестром (то есть другим органом, не осуществляющим правомочия собственника государственного и муниципального имущества). Этот подход уменьшает риск виндикации для добросовестного лица.
18
определения ВС от 27.02.2018 № 5-КГ17-251,
от 05.03.2019 № 9-КГ18-22
Выморочное имущество. После вынесения Конституционным судом постановления от 22.06.2017 № 16-П сложилась единообразная судебная практика по спорам об истребовании выморочного имущества государственными или муниципальными органами18. Конституционный суд указал, что риск любой ошибки, допущенной государственным органом, должно нести государство. Тот факт, что публично-правовое образование не приняло своевременных мер по надлежащему оформлению права собственности на выморочное имущество, не должен ущемлять интересы добросовестного приобретателя.
