Брачный договор в деле о банкротстве. Когда суд признает его недействительным

Если должник недобросовестно заключил брачный договор, чтобы кредиторы не смогли обратить взыскание на имущество, то такой договор можно оспорить по трем основаниям:

• мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК);
• притворная сделка (п. 2 ст. 170 ГК);
• сделка, совершенная со злоупотреблением правом (ст. 10 и 168 ГК).

Рассмотрим специфику каждого основания, а также способы защитить брачный договор от оспаривания в банкротстве.

Основания для оспаривания брачного договора

Мнимая сделка. Суд признает брачный договор мнимой сделкой, если супруги правильно оформили все документы без намерения создать реальные правовые последствия сделки. Зачастую супруги продолжают совместно пользоваться имуществом, переданным одному из них.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Если брак не расторгнут, суд презюмирует, что супруги продолжают совместно пользоваться переданным по брачному договору имуществом

Примеры из практики.

1. После заключения сторонами брачного договора регистрация права собственности на недвижимое имущество за супругой должника не осуществлялась. Должник продолжал распоряжаться спорным имуществом, а затем продал его третьему лицу с согласия супруги. Это свидетельствует, что супруги не учитывали условия брачного договора, а применяли режим совместной собственности. Соответственно, брачный договор является мнимой сделкой¹.
2. Брачный договор содержит признаки мнимой сделки, если он не влечет реальных правовых последствий и должник продолжает пользоваться и владеть имуществом ввиду наличия брака между сторонами договора. Поскольку брак не расторгнут, то презюмируется, что супруги продолжают совместно пользоваться имуществом, переданным по брачному договору одному из них².
3. После заключения брачного договора собрание картин, переданное в собственность супруги должника, не было изъято из оперативного управления общества, единственным учредителем которого является должник. Таким образом, фактический владелец картин не изменился. Объекты недвижимости, переданные супруге по брачному договору, были зарегистрированы на нового собственника без изменения режима их использования ответчиками. Соответственно, брачный договор заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия³.

Притворная сделка. Брачный договор, заключенный для того, чтобы прикрыть отчуждение имущества и избежать обращения на него взыскания, можно признать недействительным как притворную сделку.

Пример из практики. Суд указал, что цепочка сделок может прикрывать отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. При этом регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным приобретателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК. Оспариваемый брачный договор и последующие договоры дарения представляют собой взаимосвязанные притворные сделки, фактически совершенные с целью передачи супругами имущества в собственность аффилированных лиц (детей, внуков) и избежания обращения на него взыскания по искам кредиторов⁴.

Признаки злоупотребления правом при заключении брачного договора

Сделка со злоупотреблением правом. Если брачный договор заключен лишь для того, чтобы избежать обращения взыскания на долю должника в совместно нажитом имуществе, а не для установления договорного режима имущества супругов, его можно признать недействительным как сделку со злоупотреблением правом.

Если кредитор оспаривает брачный договор по другим основаниям, суд вправе применить положения ст. 10 ГК по своей инициативе, даже если сделка соответствует формальным требованиям закона⁵.

Оспаривание брачного договора о передаче единственного жилья

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое можно реализовать для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в этом помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом (п. 4 постановления Пленума ВС от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан»).

Но если должник своими действиями лишь создавал видимость наличия обстоятельств, препятствующих обращению взыскания на спорную квартиру, и недобросовестно пытался скрыть имущество от обращения взыскания, то исполнительский иммунитет на такую квартиру не распространяется (определение ВС от 29.11.2018 по делу № А40-67517/2017).

Примеры из практики.

1. В результате заключения брачного договора бо́льшая часть имущества перешла в собственность супруги должника. Это свидетельствует о преднамеренных действиях сторон по выводу имущества из общей совместной собственности с целью избежать обращения взыскания по долгам должника и о недобросовестности сторон, то есть о нарушении ст. 10 ГК. Соответственно, имеются основания признать брачный договор недействительным на основании ст. 10, 166 ГК⁶.

2. Брачный договор, заключенный со злоупотреблением правом вследствие безвозмездного отчуждения должником ликвидного имущества в пользу супруги, направлен на сокрытие имущества в целях уменьшения конкурсной массы и причинения вреда кредиторам, а потому является недействительным. При этом аффилированность супруги по отношению к должнику свидетельствует о ее осведомленности о совершении спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам добросовестных кредиторов⁷.

3. В результате исполнения брачного договора все ликвидное недвижимое имущество, за счет которого можно было бы погасить требования кредиторов, безвозмездно перешло в собственность бывшей супруги должника. Заключение брачного договора повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов⁸.

4. Брачный договор заключен исключительно с целью вывода имущества из-под обращения взыскания при исполнении решения суда о взыскании задолженности. Это привело к невозможности удовлетворить требования кредитора из стоимости данного имущества⁹.

Срок на обжалование брачного договора в деле о банкротстве

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, указанных в ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве¹⁰. Заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве подается в течение годичного срока исковой давности¹¹.

Брачный договор, заключенный гражданином до 01.10.2015, нельзя оспорить по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. В связи с этим трехлетний период подозрительности сделки и годичный срок исковой давности к такой сделке не применяются.

По требованию арбитражного управляющего или кредитора суд может признать недействительной сделку должника, направленную на уменьшение конкурсной массы, в частности сделку по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам¹². Исковая давность по такому требованию составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства¹³.

Обстоятельства, при которых суд откажется признать брачный договор недействительной сделкой

А. Шайхутдинова

Должник заключил соглашение об алиментах или брачный договор. Три аргумента для оспаривания

Пример из практики. Апелляция пришла к выводу, что управляющий пропустил срок исковой давности для признания брачного договора недействительным, связав начало его исполнения с моментом подписания сторонами и нотариальным удостоверением.

Кассация напомнила, что при оспаривании супругом действительности брачного договора срок исковой давности для него следует исчислять с момента, когда он узнал или должен был узнать о том, что в результате реализации условий брачного договора он попал в крайне неблагоприятное имущественное положение (определение ВС от 20.01.2015 № 5-КГ14-144). Такой момент для супругов может совпадать с разделом имущества, осуществляемым по условиям брачного договора.

В рассматриваемом случае, учитывая, что брак не расторгнут и раздел имущества супругами не произведен, следует признать, что до возникновения у должника обязательств перед кредиторами и возбуждения в отношении него дела о банкротстве исполнение по спорному договору не могло начаться ранее введения процедуры реализации имущества гражданина. Механизм раздела совместно нажитого имущества, в основу которого положен брачный договор, в условиях специальной процедуры банкротства был запущен не самим супругом-должником, а его финансовым управляющим. При таких обстоятельствах вывод судов о пропуске управляющим срока исковой давности не соответствует положениям ст. 181 ГК¹⁴.

Квалификация условий брачного договора, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение

Государственная дума 15 июля 2020 года в первом чтении приняла законопроект № 835938–7, который вносит изменения в п. 3 ст. 42 и п. 2 ст. 44 СК. Документ закрепляет, что условия брачного договора, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение, не являются ничтожными, «поскольку возможность признания недействительным нотариально удостоверенного договора между супругами не только создает неопределенность в правоотношениях между ними, но и ставит под удар интересы их контрагентов, которые полагались на существование брачного контракта при вступлении в договорные отношения с одним из супругов».