Оспаривание договора оказания услуг в банкротстве: ключевые факторы для суда

Договор возмездного оказания услуг можно оспорить, если он совершен должником или другим лицом за счет должника. При этом кредиторы вправе использовать как специальные банкротные, так и общегражданские основания. Рассмотрим, какие обстоятельства убедят суд признать сделку недействительной.

Реальность оказания услуг

При оспаривании договора оказания услуг суды в первую очередь должны установить его реальность. Специфика договоров оказания услуг состоит в том, что зачастую они не предполагают овеществленного результата. В связи с этим стороны ошибочно полагают, что для подтверждения факта заключения и исполнения такого договора достаточно представить только сами документы: договор, акты, отчеты об оказанных услугах.

Но суды не считают отчеты и акты достаточными доказательствами реальности оказания услуг. Поэтому подтвердить реальность договора минимальным набором документов сторонам не удастся.

Примеры из практики.

1. Суд указал, что отчеты исполнителя не свидетельствуют ни о реальном оказании услуг, ни об их соразмерности установленной сторонами стоимости в размере 1 млн руб.

При отсутствии доказательств фактического оказания юридической помощи обществу ссылки исполнителя на акты и отчеты не подтверждают фактическое оказание услуг. Иных доказательств в подтверждение оказания услуг стороны не представили. В итоге суд признал договор оказания юридических и консультационных услуг недействительным на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве¹.

2. В деле о банкротстве оспаривались несколько договоров оказания сыскных услуг. По условиям договоров исполнитель обязался оказывать услуги по выяснению данных о сотрудниках при заключении трудовых договоров, по установлению обстоятельств разглашения коммерческой тайны и др. Ответчик указывал, что акты оказания услуг отвечают общим принципам оформления первичной документации: подписаны сторонами, скреплены печатью организации. Иные результаты сыскной деятельности уничтожены во избежание разглашения содержащихся в них сведений. Но суды пришли к выводу о неравноценном характере полученного должником встречного предоставления и признали договоры недействительными на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве².

Методы установления реальности договора зависят от вида услуг и обстоятельств конкретного дела. В любом случае стороны должны всеми доступными способами подтвердить фактическое исполнение договора. В противном случае убедить суд в реальности услуг не получится.

Подтвердить реальность договора минимальным набором документов не получится

Пример из практики. Согласно условиям договора исполнитель должен был по заявкам должника предоставлять ему строительную технику. Суды установили, что в материалы дела не представлены заявки должника о предоставлении конкретной строительной техники. Акты о приемке оказанных услуг не содержат конкретных данных об арендуемой технике и месте ее использования. Не представлены доказательства того, что строительная техника находилась у исполнителя на праве законного владения. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии доказательств реального оказания услуг и признали договор недействительным на основании п. 1 ст. 170 ГК и ст. 61.2 Закона о банкротстве³.

Рыночность цены услуг

Установив реальность договора полностью или в части, суды исследуют соответствие цены договора рыночной стоимости фактически оказанных услуг. Подтвердить стоимость оказанных услуг одним только указанием цены в договоре и актах недостаточно.

Например, при установлении соразмерности стоимости оказанных юридических услуг суды учитывают сложность конкретного судебного дела и общий объем оказанных исполнителем правовых услуг⁴.

Исследуя равноценность встречного предоставления, суды сравнивают цену оспариваемого договора со среднерыночной стоимостью подобных услуг, а также со стоимостью услуг, оказываемых исполнителем иным лицам в рамках аналогичных договоров⁵.

Суд может учесть представленные сторонами заключения по результатам независимой оценки стоимости услуг. К примеру, в деле об оспаривании договора на покраску деталей автомобиля стороны в качестве доказательства рыночности цены представили внесудебные заключения по оценке стоимости услуг⁶.

Оспаривание договора оказания услуг, как правило, имеет целью вернуть в конкурсную массу должника денежные средства, перечисленные им в качестве оплаты якобы оказанных услуг. В связи с этим оспаривание самих договоров часто сопряжено с оспариванием платежей по ним.

Пример из практики. Суды признали недействительными платежи должника по договору оказания юридических услуг на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Они соотнесли предмет договора с содержанием судебных актов, по которым исполнитель осуществлял судебное представительство в интересах должника. Суды пришли к выводу о невозможности достоверно определить относимость оказанных услуг в целях установления эквивалентного встречного исполнения. Кроме того, суды констатировали недоказанность реальности исполнения договора со стороны исполнителя на сумму полученного им вознаграждения⁷.

В целях искусственного формирования задолженности стороны могут заключить несколько договоров или множество дополнительных соглашений к договору, в каждом из которых они определяют дополнительную стоимость оказываемых услуг. Предметы таких договоров и соглашений часто пересекаются — суды выясняют это при тщательном исследовании перечня подлежащих оказанию услуг.

Обосновать стоимость оказанных услуг указанием цены в договоре и актах недостаточно

С. Морецкий

Мнимый договор оказания услуг. Четыре маркера ничтожности сделки

 Пример из практики. В деле о банкротстве оспаривались следующие договоры между должником и управляющей компанией:

• договор оказания услуг по обслуживанию многоквартирных домов;
• договор на выполнение работ по уборке мест общего пользования;
• договор на выполнение работ по текущему ремонту инженерного оборудования многоквартирного дома.

Суд установил, что условия договора оказания услуг по обслуживанию многоквартирных домов предусматривали обязанности управляющей компании по уборке мест общего пользования и поддержанию работоспособности инженерных систем, в том числе электрооборудования. В связи с этим необходимости заключать два дополнительных договора — на уборку мусора в местах общего пользования и на текущий ремонт инженерных систем — не имелось⁸.

Оспаривание договоров оказания юридических услуг

Для установления реальности оказания юридических услуг стороны могут представить суду копии процессуальных документов, составленных в процессе оказания услуг, судебные акты, подтверждающие участие в судебных заседаниях, и пр. (постановления АС Западно-Сибирского округа от 07.05.2019 по делу № А03-20789/2017, АС Московского округа от 06.08.2020 по делу № А40-226689/2019, АС Поволжского округа от 28.12.2020 по делу № А57-7917/2018).

Суд также может потребовать пояснений и подтверждений относительно того, кто конкретно оказал заявленные услуги, имеет ли исполнитель необходимое образование, профессиональный опыт (постановление АС Московского округа от 21.02.2020 по делу № А41-22566/2016).

В подтверждение реальности оказания услуг исполнитель может представить внутренние документы c расценками на различные юридические услуги (постановление АС Московского округа от 23.12.2020 по делу № А40-273454/2019).

ВС высказал свою позицию по поводу оспаривания договоров оказания юридических услуг в определении от 14.02.2019 по делу № А40-191951/2017.

Суд указал, что если оказание юридических услуг является частным делом, то произвольное вмешательство в эти правоотношения недопустимо (п. 1 ст. 1 ГК). Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу. Но в условиях несостоятельности заказчика кредиторы и управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания услуг, так и их стоимость. При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в том числе для создания фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство в своих интересах в ущерб независимым кредиторам.

Выводы

1. При исследовании договора оказания услуг на предмет недействительности суд в первую очередь будет устанавливать реальность оказания услуг. При этом суд исследует все фактические обстоятельства дела, не ограничиваясь формальным изучением отчетов и актов об оказанных услугах. Суд учитывает, имел ли исполнитель возможность и ресурсы оказать услуги в заявленном объеме, оказывал ли он уже подобные услуги иным заказчикам.
2. Если исполнитель оказал услуги в том или ином объеме, суд при заявлении сторонами соответствующих доводов проверит равноценность встречного исполнения, чтобы установить, причинило ли заключение договора имущественный вред кредиторам. Для проверки соответствия цены оказанных услуг их рыночной стоимости суд оценивает объем и сложность оказанных услуг, выявляет среднерыночную стоимость аналогичных услуг, в том числе путем проведения оценки.
3. Чтобы защитить договор от оспаривания, важно как можно более конкретно и четко описывать предмет договора, фиксировать результат оказанных услуг любым возможным способом. Стоит убедиться и получить подтверждение, что у исполнителя имеются необходимые ресурсы и профессиональные навыки для оказания соответствующих услуг. Цену договора необходимо устанавливать на основании рыночной стоимости аналогичных услуг.
4. В суде целесообразно использовать такой способ доказывания, как заключение оценщика (эксперта). Он может дать оценку не только рыночности цены договора, но и — при возможности физического исследования объекта услуг — реальности оказания спорных услуг.