Оспаривание сделок должника. Как суды исчисляют сроки исковой давности

Арбитражный управляющий должен оспорить сделки должника в течение года с момента введения процедуры банкротства. Если он этого не сделает, такое право появляется у конкурсных кредиторов или уполномоченного органа, обладающих не менее чем 10 процентами реестровых требований. Рассмотрим, как суды определяют начало срока исковой давности в зависимости от того, кто заявил об оспаривании сделки.

Сделку оспаривает арбитражный управляющий

Срок для оспаривания сделки по специальным основаниям исчисляется с даты признания должника банкротом. В деле № А47-729/2016 суд первой инстанции частично удовлетворил заявления арбитражного управляющего о признании недействительными платежей должника в пользу третьего лица как сделок, совершенных за счет должника.

Вышестоящие суды заняли иную позицию. Они отметили, что управляющий пропустил годичный срок для обжалования сделок. Этот срок надлежит исчислять с даты признания должника банкротом и возложения на управляющего его обязанностей.

Дополнительно суды отметили, что управляющий не представил доказательств неосведомленности о совершенных сделках. Напротив, он оспаривал аналогичные сделки с участием иных лиц сразу после возложения на него обязанностей конкурсного управляющего. Таким образом, управляющий обладал всей необходимой информацией и имел возможность оспорить сделки в установленный годичный срок¹.

Арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками друг друга, поэтому смена управляющего не влияет на начало течения срока исковой давности. В деле № А82-8778/2016 арбитражный управляющий оспорил сделку по взаимозачету. Суд первой инстанции удовлетворил заявление, проигнорировав довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Апелляция и кассация пришли к противоположным выводам. Суды учли, что 26.01.2017 в отношении должника было открыто конкурсное производство и одновременно утвержден конкурсный управляющий — Кузнецов В. Е. Впоследствии суд отстранил его от исполнения обязанностей и утвердил нового конкурсного управляющего — Развия В.В.

При этом информация об оспаривании зачета имелась еще в заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, подготовленном временным управляющим Кузнецовым В.Е. (впоследствии стал конкурсным управляющим).

Таким образом, обладая информацией о сомнительности сделки, управляющий имел возможность запросить дополнительные сведения о спорной сделке как у самого должника, так и у его контрагента или сразу обратиться в суд.

Исковая давность в данном случае начинает течь с момента утверждения первого конкурсного управляющего.

Аналогичная позиция содержится и в других судебных актах².

Если оспаривается сделка, совершенная в ходе процедуры, то срок исковой давности начинает течь с даты совершения платежа по такой сделке. Конкурсный управляющий оспорил платежи в пользу уполномоченного органа, поскольку они повлекли нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов и оказание предпочтения одному кредитору перед другими. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований на основании пропуска срока исковой давности.

Суды учли, что после реализации социально значимого имущества должника управляющий перечислил уполномоченному органу денежные средства в качестве погашения требований по уплате НДФЛ и пеней.

В последующем суд признал торги недействительными, а действия управляющего по выставлению имущества на торги — незаконными. Управляющий должен был знать о незаконности реализации имущества и последующего распределения вырученных от его продажи средств.

Поскольку платежи в пользу уполномоченного органа совершал лично конкурсный управляющий, то срок исковой давности следует исчислять с даты списания денежных средств в пользу уполномоченного органа³.

Несвоевременная передача документации бывшим руководителем должника — не основание для прерывания срока исковой давности⁴. Управляющий оспорил сделку по зачету взаимных требований. Суды отказали в удовлетворении заявления, сославшись на пропуск исковой давности.

Суды указали, что закон связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно имело реальную возможность узнать об этом. Осуществляя свои полномочия разумно и добросовестно, управляющий должен оперативно запрашивать всю необходимую ему информацию.

Хотя бывший руководитель должника несвоевременно передал документацию, это не лишало конкурсного управляющего возможности получить информацию об оспариваемой сделке из иных источников.

Ненадлежащее исполнение управляющим своих обязанностей, неиспользование им всех возможных механизмов получения информации и несвоевременное обращение в суд не может рассматриваться как обстоятельство, продлевающее срок исковой давности. Соответственно, срок исковой давности необходимо исчислять с даты введения процедуры конкурсного производства⁵.

В деле № А04-8494/2014 суды отметили, что арбитражный управляющий мог запросить необходимую информацию и документацию как у самого кредитора, так и в управлении Росреестра в рамках предоставленных ему полномочий.

И. Коршунов, А. Байбутлов

Управляющий оспаривает сделки должника. Как правильно считать срок давности

Недобросовестное поведение управляющего — не основание для прерывания срока исковой давности. Вновь назначенный конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки. Суд первой инстанции заявление удовлетворил. Апелляция частично отменила акт первой инстанции.

Суд округа полностью отменил принятые судебные акты и отказал управляющему в признании сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд указал, что первоначального конкурсного управляющего освободили от должности 20.12.2018. Конкурсное производство в отношении должника ввели 27.07.2017.

Таким образом, первый конкурсный управляющий должен был установить основания для оспаривания сделки не позднее 23.03.2018, учитывая время, которое затратил на аналогичную работу вновь назначенный управляющий.

При этом кассация отклонила доводы о недобросовестности первого конкурсного управляющего, поскольку они не подтверждены надлежащими доказательствами и основаны на предположении⁶.

Сделку оспаривает конкурсный кредитор

Кредитор может оспорить сделку с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

1. Банк (конкурсный кредитор) обратился в суд с заявлением о признании недействительными ряда сделок должника с другими кредиторами.

Суды отказали в удовлетворении требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Они отметили, что банк, являясь конкурсным кредитором, имел возможность знакомиться с материалами обособленных споров еще на стадии рассмотрения заявлений кредиторов и заявлять по ним свои возражения.

Кроме того, банку было известно о заключении оспариваемых сделок между аффилированными лицами на основании представленных правопредшественником документов еще в процедуре наблюдения.

Таким образом, в данном случае годичный срок исковой давности следует исчислять с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства⁷.

2. Суды отказали в удовлетворении требования кредитора об оспаривании сделки, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. Они указали, что, являясь участником дела о банкротстве, конкурсный кредитор имел право принимать участие в собрании кредиторов, получать информацию об операциях по банковским счетам должника.

Таким образом, кредитор обладал всеми необходимыми ресурсами для получения информации об обстоятельствах совершенной сделки и последующего обращения в суд с заявлением о признании ее недействительной⁸.

Срок исковой давности для конкурсного кредитора может отсчитываться с даты участия в первом собрании кредиторов. Суды отказались признать сделку недействительной в связи с пропуском конкурсным кредитором срока исковой давности. Они указали, что кредитор имел возможность получить информацию о сомнительных сделках должника еще в момент проведения первого собрания кредиторов, в котором принимал участие его представитель. Более того, представитель кредитора голосовал за утверждение отчета временного управляющего, который содержал анализ финансового состояния должника и выписки по его расчетным счетам⁹.

Если сделка уже оспаривалась в рамках другого спора, срок давности исчисляется с момента участия кредитора в таком споре. Кредитор подал заявление о признании ряда сделок должника недействительными. Суд первой инстанции удовлетворил заявление.

Апелляция и кассация отказали в удовлетворении требований кредитора, ссылаясь на пропуск годичного срока для оспаривания сделок. Суды учли, что конкурсный кредитор ранее являлся участником другого спора, в котором суд рассматривал взаимоотношения между должником и третьим лицом по договору займа. Конкурсный управляющий должника подал встречный иск о признании договора займа недействительной сделкой. Суд оставил заявление без рассмотрения, поскольку оно подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

Суды пришли к выводу, что кредитору стало известно о совершенных должником сделках из материалов данного спора в момент принятия жалобы кредитора судом. Именно с этого момента у кредитора был один год на подачу заявления об оспаривании сделок.

Суд округа согласился с выводами нижестоящих инстанций в той части, что срок исковой давности для оспаривания платежей исчисляется не ранее даты открытия конкурсного производства в отношении должника. При этом в ходе рассмотрения спора было установлено, что ответчик является ненадлежащим. В связи с этим конкурсный кредитор подал заявление к надлежащему ответчику с измененным предметом требований, что было сделано уже за пределами годичного срока исковой давности¹⁰.

При этом, если заявитель уточняет требования в части применения последствий недействительности сделки, это не является новым требованием и заявление считается поданным в день первоначального направления¹¹.

Сделку оспаривает уполномоченный орган

При оспаривании сделки уполномоченным органом срок исковой давности исчисляется с момента включения требований сомнительного кредитора в реестр. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления уполномоченного органа об оспаривании сделок должника, ссылаясь на пропуск срока исковой давности.

ВС не согласился с нижестоящими судами. Коллегия указала, что суды исчисляли срок давности с даты включения требований уполномоченного органа в реестр. Такая позиция не является законной и обоснованной с точки зрения защиты прав кредиторов.

А. Шпаков

В реестре кредиторов появилась ФНС. Что проверить, чтобы исключить ее из реестра

Требования уполномоченного органа включены в реестр должника на основании судебного акта о привлечении должника к ответственности за налоговое правонарушение.

В то же время дружественный кредитор должника также направил заявление о включении в реестр своих требований, основанных на договорах с должником, которые выступали предметом налоговой проверки. В результате налоговой проверки уполномоченный орган установил, что по этим договорам отсутствовали реальные хозяйственные операции. Несмотря на это, суды включили требования кредитора в реестр.

В итоге судебный акт о включении требований уполномоченного органа в реестр противоречит судебному акту о включении требований кредитора в реестр. А в деле не могут находиться два взаимоисключающих судебных акта.

При этом ВС пришел к выводу, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента включения требований дружественного кредитора в реестр, поскольку до этого момента права уполномоченного органа нарушены не были¹².

Неиспользование уполномоченным органом всех средств для получения информации о сделках не продлевает срок исковой давности. Уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии.

Три инстанции отказали в удовлетворении требований, отметив следующее. Уполномоченный орган, являясь участником дела о банкротстве и действуя добросовестно и разумно, должен был самостоятельно принять меры к получению документов о деятельности должника, включая информацию о спорной сделке.

Управляющий обратился в суд с заявлением об обязании бывших руководителей передать всю документацию должника. Но они не исполнили судебный акт. Именно с этого момента уполномоченному органу стало известно, что необходимо самостоятельно принимать меры к получению документов о финансово-хозяйственной деятельности должника. Кроме того, между должником и третьим лицом ранее имелся судебный спор, в рамках которого упоминается о заключении договора цессии и приложена копия договора.

Уполномоченный орган не реализовал в полном объеме права, предоставленные ему как участнику спора о банкротстве¹³.