Актив получил добросовестный приобретатель. Как доказать это в суде

Если сделку заключило неуполномоченное лицо, собственник вправе подать иск об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Покупатель имеет шанс сохранить сделку, представив суду доказательства своей добросовестности. Рассмотрим, какие доказательства суды считают достаточными.

Возмездность приобретения имущества

Покупатель должен доказать, что приобрел имущество возмездно. В качестве доказательств суды принимают платежные поручения, расписки, акты зачета и прочие документы, подтверждающие оплату имущества.

Ошибка в реквизитах при наличии достаточных оснований полагать, что оплата производилась, не может считаться основанием для вывода об отсутствии оплаты (постановление АС Дальневосточного округа от 20.02.2017 по делу № А59-5782/2015).

Недостаточно указать в договоре, что оплата произведена в полном объеме, — нужно подтвердить ее реальность. Отсутствие полной оплаты приравнивается к отсутствию встречного исполнения.

Приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если продавец не получил в полном объеме плату или иное встречное исполнение к моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (п. 37 постановления Пленума ВС № 10, Пленума ВАС № 22 от 29.04.2010). При этом возмездность сделки сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Нерыночные условия сделки не подтверждают однозначно недобросовестность покупателя

Сумма сделки соответствует рыночной цене имущества

Подтвердить суду приобретение актива по рыночной стоимости поможет оценка спорного имущества. Такая оценка должна быть ретроспективной и подтверждать, что на момент приобретения актива цена соответствовала рыночной стоимости аналогичных объектов.

По смыслу разъяснений ВАС лицо, которое приобрело имущество по цене значительно ниже рыночной, нельзя признать добросовестным приобретателем¹. Из этой позиции можно сделать вывод, что нерыночные условия сделки свидетельствуют о недобросовестности покупателя.

Суды при принятии решения о добросовестности покупателя часто руководствовались правилом, согласно которому цена сделки не должна вызывать сомнений в том, что имущество отчуждается не в ущерб третьим лицам².

Верховный суд изменил радикальный подход ВАС к вопросу приобретения актива по нерыночной цене³. ВС пришел к выводу, что приобретение имущества по цене ниже рыночной само по себе не дает оснований считать покупателя недобросовестным. Оценка рыночной стоимости имущества, выполненная разными оценщиками с применением различных подходов к оценке, может различаться. Например, продажа имущества по цене на 18,6 процента ниже рыночной не свидетельствует о явной несоразмерности действительной стоимости этого имущества.

Таким образом, согласно новой позиции ВС нерыночные условия не всегда однозначно свидетельствуют о недобросовестности покупателя.

А. Гусева

Виндикация имущества у добросовестного приобретателя. Когда суд на стороне собственника

Стороны сделки не аффилированы

Добросовестность покупателя подтвердит отсутствие аффилированности сторон на момент сделки, отсутствие родственных и иных связей между лицами, участвовавшими в заключении сделки, а также совмещения лицом должностей в организациях — сторонах сделки.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении спорных сделок⁴.

Например, в рамках банкротства заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга⁵.

Так, в одном из дел суд счел, что, поскольку покупателем выступала дочь продавца, ей не могло быть неизвестно о наличии у продавца обязательств перед третьими лицами и о цели уклонения от исполнения данных обязательств путем отчуждения спорного имущества⁶.

Между тем само по себе отсутствие аффилированности сторон не опровергает факт недобросовестности приобретения имущества конечным покупателем⁷.

Покупатель имеет достаточный доход для приобретения актива

Достаточность дохода для покупки имущества может подтверждаться справками 2-НДФЛ за период, предшествующий покупке, принятию наследства, документами о продаже равноценного имущества и др.

Например, суд признал выписки по счету и справки о доходах доказательствами, подтверждающими наличие денежных средств, достаточных для приобретения объектов недвижимости⁸.

В одном из дел факт участия в обществе помог доказать наличие достаточного дохода, который позволил приобрести спорное имущество в г. Москве⁹.

В другом деле наличие у покупателя значительного объема недвижимого и движимого имущества подтверждалось в том числе брачным договором, содержащим перечень совместно нажитого в браке имущества и периоды его приобретения. В итоге суды пришли к выводу о доказанности факта наличия у покупателя на момент заключения спорного договора финансовой возможности оплатить приобретаемое имущество¹⁰.

Если справки по форме 2-НДФЛ не подтверждают наличие достаточного дохода либо доход формально соответствует цене сделки, но при этом ответчик не может представить доказательства сбережения всей суммы денежных средств, суды указывают на отсутствие у покупателя финансовой возможности для оплаты спорного имущества¹¹.

В ЕГРН нет отметок о судебных спорах, обременениях и ограничениях в отношении имущества

Приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся на данные государственного реестра недвижимости, признается добросовестным, пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии у продавца права на отчуждение этого имущества¹².

Вместе с тем сама по себе запись в реестре о праве собственности продавца не может рассматриваться как неопровержимое доказательство наличия такого права¹³.

Приобретатель не считается добросовестным, если на момент сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и такие притязания впоследствии признаны правомерными¹⁴.

Полномочия продавца следовали из обстановки

При оценке добросовестности покупателя суд должен рассмотреть вопрос о наличии обстоятельств, свидетельствующих, что полномочия продавца явствовали из обстановки.

Например, продавец являлся собственником части имущества, о чем было известно покупателю. Суд признал, что при получении остального имущества покупатель действовал добросовестно, полагаясь на обстановку совершения договора¹⁵.

Однако вопрос о наличии полномочий из обстановки суд в каждом конкретном случае может истолковать различным образом. Так, в одном из дел суд пришел к выводу, что при должной степени разумности и осмотрительности покупатель должен был осознавать, что, поскольку сделку заключил не лично директор общества, нельзя расценивать подпись в договорах как однозначно принадлежащую именно ему¹⁶.

Сделка имеет разумную экономическую цель

Суды указывают в числе оснований для признания приобретателя добросовестным наличие у него разумной экономической причины для вступления в договорные отношения. Например, таким требованиям будет соответствовать договор, заключенный в целях погашения задолженности продавца перед иными кредиторами.

Покупатель может приводить иные доводы о наличии разумной экономической цели отчуждения имущества для установления факта собственной добросовестности. Перечень предложенных в качестве средств защиты доказательств не является исчерпывающим.

Часто для защиты в суде необходимо наличие всей совокупности обстоятельств, которые будут указывать на добросовестность приобретателя.

Примеры дел, в которых суды оценивали добросовестность покупателя