Обзор судебной практики по делам о земле и недвижимости за III квартал 2022 года
ВС признал незаконным отказ продлить аренду участка для завершения строительства
Фабула дела. Комитет по управлению муниципальным имуществом отказал обществу в продлении срока договора аренды земельного участка для завершения строительства. Общество оспорило отказ в суде.
Позиция нижестоящих судов. Суды трех инстанций в требованиях отказали, обосновав это тем, что земельный участок после 01.03.2015 в аренду для завершения строительства уже предоставлялся (в соответствии с п. 21 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ). У общества отсутствовали препятствия для завершения строительства.
Позиция ВС. ВC не согласился с нижестоящими судами, указав, что изъять спорную недвижимость власти могут только через суд в течение шести месяцев со дня окончания ранее заключенного договора аренды. Поскольку ответчик пропустил этот срок, общество вправе получить участок в аренду без торгов для окончания строительства (определение ВС от 05.07.2022 по делу № А63-4067/2021).
Комментарий. Верховный суд в данном деле подтвердил ранее сформулированную позицию, согласно которой отказ уполномоченного органа предоставить в аренду земельный участок для завершения строительства (если право собственности на объект не оспорено) препятствует собственнику достроить объект и ввести его в эксплуатацию, нарушает право собственности, баланс публичных и частных интересов1.
Собственник легализованной самовольной постройки вправе выкупить участок по льготной цене
Фабула дела. Индивидуальный предприниматель приобрел ранее приватизированные объекты незавершенного строительства, достроил их и зарегистрировал право собственности в порядке ст. 222 ГК. Уполномоченный орган направил предпринимателю заявление о выкупе земельного участка под объектами по цене, равной 100 процентам кадастровой стоимости участка. При этом уполномоченный орган отказался передать участок по льготной цене в размере 2,5 процента от кадастровой стоимости. Он указал, что расположенные на участке постройки являются ранее возведенными объектами самовольного строительства. Следовательно, они не могли быть отчуждены в процессе приватизации государственных предприятий. Предприниматель обратился в суд.
Позиция нижестоящих судов. Суд первой инстанции удовлетворил требования истца. Апелляция отменила принятое решение и сделала вывод, что предприниматель не может претендовать на выкуп земельного участка по льготной цене. Суд округа поддержал апелляцию.
Позиция ВС. Коллегия ВС указала, что для приобретения собственником объектов недвижимости земельного участка по льготной цене достаточно установить факт своевременного (до 01.07.2012) переоформления права постоянного (бессрочного) пользования участком на право аренды2.
2 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»
Кроме того, отказ собственнику легализованной в судебном порядке самовольной постройки в реализации предоставляемых государством льгот на выкуп участка противоречит принципу соразмерности ответственности допущенному нарушению и не учитывает вину застройщика, которую уже оценил суд, признавший право на постройку3.
Комментарий. Верховный суд разъяснил, что в ст. 222 ГК законодатель уже установил санкции для недобросовестного застройщика в виде непризнания права собственности на самовольную постройку, исключения ее из гражданского оборота, сноса постройки и др. Отказ собственнику легализованной самовольной постройки в реализации льгот на выкуп земельного участка на том основании, что постройка изначально была самовольной, означает введение еще одной санкции, которая законом не предусмотрена.
Неисполнение арендатором инвестиционных обязательств повлекло расторжение договора
Фабула дела. ФГУП передало в аренду обществу гидротехнические сооружения — причалы, которые находятся в федеральной собственности. Договор закреплял инвестиционные обязательства, в соответствии с которыми арендатор должен обеспечить строительство и ввод в эксплуатацию холодильного склада, увеличивающего пропускную способность порта. Поскольку арендатор не выполнил это условие, арендодатель обратился в суд с требованием расторгнуть договор аренды.
Позиция нижестоящих судов. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что неисполнение арендатором инвестиционных обязательств является основанием для досрочного расторжения договора по требованию арендодателя. При этом суды указали, что спорный договор является смешанным и содержит в себе элементы как договора аренды, так и не поименованного в ГК договора инвестирования.
Суд округа отменил акты нижестоящих судов и квалифицировал договор как договор аренды недвижимого имущества. Суд указал, что согласованные сторонами инвестиционные обязательства являются декларацией о намерениях арендатора создать на территории порта за свой счет и для себя объекты недвижимого имущества, которые не влекут возникновения у него каких-либо обязательств.
Позиция ВС. Верховный суд не согласился с позицией кассации и указал, что инвестиционные обязательства арендатора являлись существенными условиями договора. Невыполнение спорных условий давало арендодателю право требовать расторжения договора, что напрямую было в нем закреплено4.
Комментарий. Верховный суд указал, что кассация не учла буквальное значение цели договора, не истолковала условия об инвестиционных обязательствах в системной взаимосвязи со всеми иными условиями. Тем самым суд дал возможность ответчику извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения, то есть арендовать объекты федеральной собственности, не выполняя принятые инвестиционные обязательства.
Владелец помещения в здании обязан вступить в договор аренды участка, заключенный другими арендаторами
Фабула дела. Общество приобрело нежилое помещение в здании. Здание располагалось на земельном участке, который предоставлен в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора. Департамент городского имущества (ДГИ) направил обществу проект соглашения о вступлении в договор аренды земельного участка. Общество уклонилось от его подписания, в связи с чем ДГИ обратился в суд с иском об обязании заключить договор.
Позиция нижестоящих судов. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск. Они исходили из того, что закон устанавливает обязанность собственника объекта недвижимости заключить с ДГИ договор аренды участка, от исполнения которой общество уклонилось.
Кассация отменила решения нижестоящих судов. Суд указал, что, поскольку на момент перехода права на нежилое помещение спорный участок принадлежал ДГИ на праве собственности, у покупателя возникла доля в праве собственности на спорный участок. В связи с этим оснований для заключения соглашения о вступлении в договор аренды не имелось.
Позиция ВС. ВС указал, что если все собственники расположенных на одном земельном участке объектов недвижимости не договорились о приобретении неделимого земельного участка в собственность, то они могут претендовать на его приобретение только в аренду.
В случае наличия нескольких владельцев помещений в здании, расположенном на неделимом земельном участке, находящемся в публичной собственности, при оформлении любым из них договора аренды такого участка остальные обязаны вступить в арендные правоотношения с множественностью лиц на сторонеарендатора5.
5 ст. 39.20 ЗК
Таким образом, заключение договора аренды в данном случае является не правом, а обязанностью владельца здания или помещений в нем6.
Комментарий. В данном деле ВС развивает позицию, согласно которой земельное законодательство основано на принципе единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости. При отсутствии волеизъявления собственника помещения в здании на вступление в договор аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора уполномоченный орган вправе обратиться в суд с иском о понуждении заключить такой договор. Такое право обусловлено необходимостью устранить правовую неопределенность в вопросах налогообложения и юридической обоснованности использования участка, на котором расположено здание.
ВС допустил взыскание расходов по банковской гарантии с заказчика по госконтракту
Фабула дела. Общество-подрядчик и комитет по строительству заключили государственный контракт на постройку здания санатория. Во исполнение условий контракта банк предоставил обществу банковскую гарантию. Общество перечислило вознаграждение банку в размере 19,7 млн руб. Заказчик впоследствии отказался от исполнения контракта, так как посчитал, что общество нарушило промежуточные сроки выполнения работ. Общество обратилось в суд с требованием взыскать с заказчика расходы на оплату банковской гарантии.
Позиция нижестоящих судов. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования общества. Они установили, что банковская гарантия является безотзывной и безусловной, что лишает общество права отозвать ее или совершить иные действия по ее прекращению. Поскольку заказчик отказался от госконтракта в отсутствие вины подрядчика, суды взыскали расходы последнего на получение банковской гарантии с учетом частичного исполнения обязательств.
Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что поскольку обязанность предоставить банковскую гарантию предусмотрена контрактом, то расходы в виде суммы вознаграждения за ее предоставление несет подрядчик. Заказчик эти расходы возмещать не должен.
Позиция ВС. Верховный суд не согласился с решением кассации и указал, что наличие обеспечения в виде банковской гарантии являлось необходимым условием на этапе заключения контракта7.
Комментарий. Верховный суд подчеркнул, что неприменение норм ГК, а также положений Закона о контрактной системе, содержащих императивные правила о порядке заключения госконтрактов, привело к ошибочному выводу кассации об отсутствии у истца права на возмещение расходов, понесенных в результате неправомерных действий заказчика.
Судам необходимо учитывать, что при толковании условий договора принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи и последующее поведение сторон.
Многократно заниженная цена недвижимости — маркер недобросовестности покупателя
Фабула дела. В преддверии банкротства общество продало физическому лицу земельный участок по цене 222,6 тыс. руб. При этом кадастровая стоимость участка превышала 1,6 млн руб. Ссылаясь на занижение цены, конкурсный управляющий общества оспорил сделку.
Позиция нижестоящих судов. Суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего, исходя из неравноценности встречного исполнения и неподтвержденности передачи денежных средств обществу.
Суды апелляционной и кассационной инстанций указали, что, учитывая получение обществом встречного удовлетворения, цена договора значения не имеет.
Позиция ВС. Верховный суд отметил, что при разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Цена договора ниже кадастровой стоимости в семь раз, рыночной — более чем в девять раз. Действия лица, приобретающего имущество по такой цене, нельзя назвать осмотрительными и осторожными8.
Комментарий. Верховный суд отметил, что многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. К подобному выводу Верховный суд уже приходил в деле № А22-1776/2013.
Покупатель не указал уникальные характеристики недвижимости, которые бы обосновывали столь сильное занижение ее стоимости, а также не заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества и не представил доказательств уплаты покупной цены. В связи с этим поведение покупателя нельзя считать добросовестным.
К. Агабабян, К. Данилов
Собственник легализует самовольную постройку. Как продлить срок рассмотрения дела по ее сносу
Арендатор обязан провести лесовосстановительные работы независимо от того, кто провел вырубку
Фабула дела. Департамент и общество-арендатор заключили договор аренды лесного участка для строительства газопровода сроком на пять лет. После окончания строительства общество должно было рекультивировать участок. Общество не исполнило обязанность по проведению лесовосстановления, и департамент обратился в суд с иском о проведении соответствующих работ.
Позиция нижестоящих судов. Суд первой инстанции указал, что процедура обращения с заявлением о намерении провести работы по лесовосстановлению имеет заявительный характер, то есть подразумевает добрую волю лица на совершение такого обращения, и не носит характера гражданско-правового обязательства. В связи с этим суд отказал в удовлетворении требования департамента.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение первой инстанции без изменения. Они указали, что, поскольку рубку лесных насаждений на спорном участке осуществил не ответчик, а специализированное управление, у судов нет оснований обязать ответчика провести работы по лесовосстановлению.
Позиция ВС. Лица, использующие леса для строительства, реконструкции, эксплуатации линейных объектов, обязаны выполнить работы по лесовосстановлению на площади, равной площади вырубленных лесных насаждений. Именно эти лица должны выполнить работы по лесовосстановлению. При этом не имеет правового значения, кто именно осуществил заготовку древесины на лесных участках. Указанные работы осуществляются в соответствии с проектом лесовосстановления, а не проектом освоения лесов, составляемым в рамках договора аренды.
Поскольку общество не исполнило возложенную на него законодательством обязанность по проведению лесовосстановительных работ, требования департамента обоснованны9.
Комментарий. Даже если договор аренды лесного участка заключен до вступления в силу ст. 63.1 ЛК (1 января 2019 года), обязывающей проводить лесовосстановление, отсутствие в нем соответствующей обязанности не освобождает арендатора от выполнения указанных работ. Нормы ЛК, регламентирующие вопросы воспроизводства лесов, носят императивный характер, подлежат исполнению вне зависимости от включения положений о воспроизводстве лесов в гражданско-правовые договоры и не могут быть исключены условиями договора.
ВС защитил право федеральной собственности на незарегистрированные помещения
Фабула дела. За предприятием на праве хозяйственного ведения были закреплены четыре объекта недвижимости. При этом право собственности Российской Федерации в отношении спорных нежилых помещений зарегистрировано не было. Росреестр отказал предприятию в регистрации прав на помещения в связи с непредставлением документов, подтверждающих принадлежность имущества владельцу. Предприятие обратилось в суд с иском о признании права собственности.
Позиция нижестоящих судов. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что спор о праве собственности на объекты недвижимости между сторонами отсутствует. В связи с этим исключена возможность предъявления иска о признании права собственности.
Позиция ВС. Иск о признании права за лицом, чьи права в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, может быть удовлетворен, если права на имущество возникли до вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (до 28.01.1998). Право федеральной собственности на спорное имущество возникло до вступления в силу этого закона.
Избранный истцом способ защиты является надлежащим и направлен на защиту прав лица, заявляющего о наличии у него ранее возникших прав на объекты недвижимости. Отказ в удовлетворении иска нарушает права собственника имущества, а также лица, которому оно передано на праве хозяйственного ведения10.
Комментарий. В России действует негативная регистрационная система, которая предполагает, что внесенная в реестр запись о праве будет иметь правовые последствия, если имеется юридически действительное основание (например, сделка, акт госоргана).
Однако отсутствие сведений о праве собственности в отношении недвижимого имущества в ЕГРН не является препятствием для предъявления иска о признании права. Для использования данного способа процессуальной защиты достаточно правовой неопределенности относительно статуса спорной вещи.
Поскольку нижестоящие суды отказывали в удовлетворении требований по формальному основанию, ссылаясь на использование истцом ненадлежащей формы процессуальной защиты, ВС направил дело на новое рассмотрение.
